Mezzanine financiering uitgelegd — tussen lening en aandeel

Mezzanine financiering in het kort

• Het is een tussenlaag tussen vreemd vermogen (leningen) en eigen vermogen (aandelen)
• De verschaffer wordt pas terugbetaald nadat de gewone schuldeisers aan de beurt zijn geweest
• Door dat extra risico ligt de vergoeding hoger dan bij een bankkrediet
• Vaak combineert ze rente met een conversie- of optierecht op aandelen
• Bedrijven gebruiken het om een financieringsgat te dichten zonder meteen eigenaarschap weg te geven

Wat mezzanine financiering precies is

De naam komt van het Italiaanse woord voor tussenverdieping, en dat beschrijft de positie precies. Op de balans van een bedrijf staat bovenaan het vreemd vermogen — bankleningen en obligaties die als eerste worden afgelost. Onderaan staat het eigen vermogen van de aandeelhouders, dat als laatste iets ontvangt. Mezzanine zit daar tussenin.

Die positie heet achtergesteld. Gaat het bedrijf failliet, dan worden eerst de gewone schuldeisers betaald uit wat er nog is. Pas als er daarna geld over is, komt de mezzanine- verschaffer aan de beurt, en daarna pas de aandeelhouders. De kans dat hij niets terugziet is dus groter dan bij een gewone lening. Tegenover dat hogere risico staat een hogere vergoeding.

Vaak is die vergoeding tweeledig. Een deel is rente, net als bij een lening. Een ander deel bestaat uit een recht om de financiering later om te zetten in aandelen, of een optie om aandelen te kopen. Zo deelt de verschaffer mee in de waardestijging als het bedrijf succesvol wordt.

Hoe de vergoeding wordt opgebouwd

De rente op mezzanine kent soms een bijzondere variant: een deel wordt niet meteen uitbetaald maar bij de hoofdsom opgeteld. Dat heet payment-in-kind. Het bedrijf hoeft dan in de eerste jaren minder cash op te hoesten, wat handig is als het geld juist nodig is voor groei. De keerzijde is dat de schuld in de tussentijd oploopt.

Het aandelencomponent zorgt voor het tweede deel van het rendement. Loopt de onderneming goed, dan wordt het conversie- of optierecht waardevol. Loopt het tegen, dan valt dat deel weg en blijft alleen de rente over — als die nog betaald kan worden. De verschaffer accepteert dus een wisselend rendement dat sterk afhangt van hoe het bedrijf presteert.

Mezzanine vergeleken met lening en aandeel

De drie financieringsvormen verschillen vooral in volgorde van terugbetaling en in de aard van de vergoeding.

De tussenpositie verklaart waarom mezzanine zowel kenmerken van schuld als van eigendom draagt. Het is geen aparte juridische categorie, maar een manier om die twee uitersten te combineren.

Waarvoor bedrijven het gebruiken

Mezzanine duikt vaak op bij momenten waarop een bedrijf meer geld nodig heeft dan de bank wil lenen, maar de eigenaren nog geen aandelen willen verkopen. Een typisch voorbeeld is een overname waarbij een investeerder een bedrijf koopt: de bank financiert het grootste deel, de koper legt eigen geld in, en mezzanine vult het gat daartussen. Zo kan de deal rond komen zonder dat de koper zijn aandelenbelang sterk hoeft te verwateren.

Ook groeibedrijven zetten het in. Stel, een onderneming wil een nieuwe fabriek bouwen maar de bank vindt het krediet te risicovol. Een mezzanine-verschaffer is bereid dat risico te nemen in ruil voor een hogere rente en een optie op aandelen. Het bedrijf krijgt zijn geld, de bestaande aandeelhouders houden voorlopig hun belang, en de verschaffer deelt straks mee als de fabriek rendeert.

Voor de particuliere belegger is mezzanine zelden rechtstreeks beschikbaar. Je komt het eerder tegen via gespecialiseerde fondsen of in de jaarrekening van een bedrijf waarin je belegt — bijvoorbeeld als een onderneming meldt dat een deel van haar schuld achtergesteld is. Het loont dan om te begrijpen wat dat voor jouw positie als aandeelhouder betekent.

Welke soorten er bestaan

Mezzanine is een paraplubegrip; de invulling verschilt per afspraak. De meest voorkomende varianten zijn de achtergestelde lening met een vaste rente, de converteerbare lening die in aandelen kan worden omgezet, en de lening met een los warrant- of optierecht erbij. Sommige constructies leunen dichter tegen een gewone lening aan, andere dichter tegen aandelen. Welke vorm gekozen wordt, hangt af van hoeveel risico de verschaffer wil lopen en hoeveel eigenaarschap het bedrijf bereid is af te staan.

Risico's van mezzanine financiering

De achtergestelde positie is het kernrisico: bij tegenslag staat de mezzanine-verschaffer achter in de rij en kan hij zijn inleg deels of volledig kwijtraken. Voor het bedrijf zelf zit het risico in de hogere kosten — de rente plus een mogelijk afgestaan aandelenbelang maken deze financiering duurder dan een banklening.

Voor jou als aandeelhouder telt vooral het verwateringseffect. Wordt een conversierecht uitgeoefend, dan komen er nieuwe aandelen bij en daalt je eigendomsdeel. Een bedrijf dat zwaar op mezzanine leunt, draagt bovendien een grotere schuldenlast, wat in mindere jaren zwaarder weegt. Mezzanine is geen gereguleerd consumentenproduct; toezichthouders als de AFM en DNB in Nederland en de FSMA in België richten hun consumenteninformatie vooral op beleggingsproducten die je rechtstreeks kunt kopen. Deze uitleg is educatief en geen advies.