SPAC uitgelegd — wat een lege beursmantel doet

Wat een SPAC precies is

Een gewone beursgang werkt andersom dan een SPAC. Normaal heeft een bedrijf eerst een geschiedenis, omzet en cijfers, en stapt het daarna naar de beurs. Bij een SPAC bestaat de beursnotering eerst, en wordt het bedrijf er later ingebracht.

De oprichters — vaak ervaren ondernemers of investeerders, ook wel de sponsors genoemd — richten een lege vennootschap op. Die vennootschap haalt geld op bij beleggers en belooft daarmee binnen een vaste periode een overname te doen. Tot die overname rond is, heeft de SPAC geen producten, geen klanten en geen winst. Het enige bezit is de pot met opgehaald geld.

Beleggers kopen dus geen bestaand bedrijf, maar het vertrouwen dat de sponsors een goede deal sluiten. Dat is het kenmerkende: je beoordeelt mensen en een belofte, niet een jaarrekening.

Hoe een SPAC stap voor stap verloopt

Het traject kent een paar vaste fases, die de aard van het product bepalen.

Eerst is er de oprichting en de beursgang. De sponsors brengen de lege mantel naar de beurs en plaatsen aandelen bij beleggers. Het opgehaalde geld gaat doorgaans op een aparte rekening, los van het bedrijf, zodat de sponsors het niet vrij kunnen uitgeven.

Daarna volgt de zoekfase. De sponsors gaan op jacht naar een overnamedoel. Hiervoor staat een afgesproken termijn; lukt het niet binnen die periode, dan wordt de SPAC ontbonden.

Vervolgens komt de overname zelf, de de-SPAC. De sponsors kondigen een doelbedrijf aan en leggen de fusie voor aan de aandeelhouders. Stemmen die in, dan neemt het doelbedrijf de beursnotering over en verdwijnt de lege mantel. Het overgenomen bedrijf handelt vanaf dat moment onder een eigen naam en ticker.

Vaak ontbreekt het geld in de pot om de hele overname te betalen. Dan haalt de SPAC extra kapitaal op bij grote investeerders. Die aanvullende financiering kan je eigendomsdeel verwateren.

Het terugkooprecht: waarom een SPAC bijzonder is

Het meest onderscheidende kenmerk van een SPAC is het terugkooprecht. Ben je het niet eens met het voorgestelde overnamedoel, dan kun je je aandelen meestal laten terugkopen tegen je oorspronkelijke inleg, voordat de fusie doorgaat.

Dat geeft een SPAC een ongewone risicoverdeling. Zolang er geen deal is, lijkt je inleg op geparkeerd geld dat je in beginsel terug kunt vragen. Pas op het moment dat je instemt met de overname — of je aandelen aanhoudt — verandert je positie in een gewone aandeelhouder van het overgenomen bedrijf, met alle koersrisico van dien.

Let wel: het terugkooprecht geldt voor je inleg, niet voor de koers waartegen je later kocht. Heb je het aandeel op de beurs duurder gekocht dan de uitgifteprijs, dan dekt het terugkooprecht dat verschil niet.

SPAC versus een klassieke beursgang

De twee routes naar de beurs verschillen op een paar punten wezenlijk.

Voor het bedrijf dat de beurs op wil, is een SPAC vooral een alternatieve, vaak snellere route dan een eigen beursgang. Voor de belegger is het verschil dat je vooraf instapt, voordat bekend is welk bedrijf je uiteindelijk in handen krijgt.

Risico's en valkuilen bij een SPAC

De aantrekkingskracht van een SPAC — vroeg instappen, eventueel je geld terug — heeft een keerzijde die je vooraf kunt inschatten.

Het grootste risico is dat je investeert zonder te weten wat je koopt. Het uiteindelijke bedrijf kan tegenvallen, en de koers ervan kan na de fusie hard dalen. Het terugkooprecht beschermt alleen wie vóór de fusie uitstapt.

Daarnaast spelen de belangen van de sponsors. Zij krijgen doorgaans een aandeel in de SPAC tegen gunstige voorwaarden, en profiteren vooral als er überhaupt een deal komt. Dat kan een prikkel zijn om een overname te forceren, ook als de voorwaarden minder gunstig zijn voor de overige beleggers.

Verwatering is een derde punt. De extra financiering die vaak nodig is om de overname rond te krijgen, plus de aandelen van de sponsors, kunnen je eigendomsdeel verkleinen.

Tot slot is er het tijdsrisico. Loopt de termijn af zonder overname, dan krijg je je inleg in beginsel terug, maar heeft je geld in de tussentijd niets opgeleverd.

Een SPAC valt in Nederland onder het toezicht van de AFM, met de DNB als prudentieel toezichthouder; in België houdt de FSMA toezicht. Bij de beursgang hoort een goedgekeurd prospectus dat de risico's en de voorwaarden beschrijft. Deze uitleg is educatief en geen beleggingsadvies.