Black knight — de vijandige overnemer uitgelegd

Black knight in het kort

• Een black knight doet een vijandig bod tegen de wil van het zittende bestuur in
• Het richt zich rechtstreeks tot de aandeelhouders, niet tot de directie
• Tegenover de black knight staat de white knight, een vriendelijke alternatieve overnemer
• Het bestuur kan zich verweren met afweertactieken zoals een poison pill
• De term zegt iets over de houding van het doelwit, niets over goed of fout

Wat een black knight precies doet

Bij een overname kan de overnemende partij twee houdingen aannemen. Werkt het bestuur van het doelwit mee, dan spreken we van een vriendelijke overname. Verzet het bestuur zich, dan wordt de overnemer een black knight: hij zet de overname door zonder steun van de leiding van het bedrijf.

De black knight omzeilt het bestuur en benadert de aandeelhouders direct. Dat kan via een openbaar bod waarbij hij aandeelhouders vraagt hun stukken aan te bieden tegen een bepaalde prijs, vaak met een premie boven de beurskoers. Stemmen genoeg aandeelhouders in, dan verandert de zeggenschap, ongeacht wat het bestuur ervan vindt.

De kleur in de term verwijst naar de rol, niet naar de moraal. Een black knight handelt binnen de wettelijke kaders; "vijandig" slaat enkel op de tegenstand van het bestuur. Voor de zittende directie voelt het bod bedreigend, maar voor een aandeelhouder kan het juist een aantrekkelijke prijs opleveren.

Black knight versus white knight en grey knight

In het overnamejargon zijn meerdere "ridders" in omloop. Ze verschillen in hoe ze zich tot het doelwit verhouden.

Het bestuur dat een black knight aan de deur krijgt, zoekt soms actief naar een white knight: een vriendelijkere partij die een tegenbod uitbrengt. Voor aandeelhouders kan zo'n biedstrijd de prijs opdrijven, omdat twee partijen elkaar overbieden.

Waarom een overnemer vijandig gaat

Een overnemer kiest zelden voor de vijandige route als het anders kan. Dat het toch gebeurt, heeft meestal een paar redenen. Het bestuur wil niet praten, of de twee partijen komen niet tot een prijs waar beide zich in vinden. Soms vindt de overnemer dat het bedrijf wordt ondergewaardeerd en dat de leiding kansen laat liggen.

Een voorbeeld maakt het concreet. Stel, beursgenoteerd bedrijf A noteert rond de 40 euro per aandeel. Een concurrent ziet meer waarde en biedt 52 euro per aandeel, een premie van 30 procent. Het bestuur van A wijst het bod af en noemt het te laag. De concurrent legt het bod dan rechtstreeks aan de aandeelhouders voor. Op dat moment treedt hij op als black knight.

Voor de aandeelhouder draait het om de afweging tussen de geboden premie nu en de verwachte waarde als het bedrijf zelfstandig blijft.

Hoe een doelwit zich verweert

Een bestuur dat een vijandig bod wil afslaan, heeft verschillende afweertactieken. Die maken de overname duurder, trager of minder aantrekkelijk.

Een bekende is de poison pill: een constructie waarbij bestaande aandeelhouders extra aandelen kunnen kopen tegen een lage prijs zodra een overnemer een bepaald belang overschrijdt. Dat verwatert het belang van de black knight en maakt de overname kostbaar. Andere routes zijn het zoeken van een white knight, het verkopen van waardevolle bedrijfs- onderdelen ("crown jewels") of statutaire drempels die een snelle machtswisseling blokkeren.

Of zulke verdedigingen mogen en werken, hangt af van het vennootschapsrecht en de beurslocatie van het bedrijf. In Nederland en België gelden Europese en nationale regels rond openbare biedingen die bepalen wat een overnemer en een bestuur wel en niet mogen.

Waar je op let bij een black knight-situatie

Voor een belegger met aandelen in het doelwit zijn een paar punten van belang. Een vijandig bod beweegt de koers vaak fors, omdat de markt de kans op een overname en de hoogte van de premie inprijst. Klap niet alleen op het bod zelf: een tegenbod van een white knight of een verhoging kan volgen, maar zekerheid is er niet.

Let ook op het verschil tussen wat het bod waard lijkt en of het daadwerkelijk doorgaat. Mislukt de overname, dan kan de koers terugvallen naar het niveau van vóór het bod. De uitkomst hangt af van de aandeelhouders, het bestuur en de toezichthouder.

In Nederland houdt de AFM toezicht op openbare biedingen en marktinformatie; in België doet de FSMA dat. Beide bewaken dat aandeelhouders gelijk en tijdig worden geïnformeerd. Deze uitleg is educatief en geen advies.